却说曹操退兵至斜谷，孔明料他必弃汉中而走，故差马超等诸将，分兵十数路，不时攻劫。因此操不能久住，又被魏延射了一箭，急急班师。三军锐气堕尽。前队才行，两下火起，乃是马超伏兵追赶。曹兵人人丧胆。操令军士急行，晓夜奔走无停；直至京兆，方始安心。
且说玄德命刘封、孟达、王平等，攻取上庸诸郡，申耽等闻操已弃汉中而走，遂皆投降。玄德安民已定，大赏三军，人心大悦。于是众将皆有推尊玄德为帝之心，未敢径启，却来禀告诸葛军师，孔明曰：“吾意已有定夺了。”随引法正等入见玄德，曰：“今曹操专权，百姓无主；主公仁义著于天下，今已抚有两川之地，可以应天顺人，即皇帝位，名正言顺，以讨国贼。事不宜迟，便请择吉。”玄德大惊曰：“军师之言差矣。刘备虽然汉之宗室，乃臣子也；若为此事，是反汉矣。”孔明曰：“非也。方今天下分崩，英雄并起，各霸一方，四海才德之士，舍死亡生而事其上者，皆欲攀龙附凤，建立功名也。今主公避嫌守义，恐失众人之望。愿主公熟思之。”玄德曰：“要吾僭居尊位，吾必不敢。可再商议长策。”诸将齐言曰：“主公若只推却，众心解矣。”孔明曰：“主公平生以义为本，未肯便称尊号。今有荆襄、两川之地，可暂为汉中王。”玄德曰：“汝等虽欲尊吾为王，不得天子明诏，是僭也。”孔明曰：“今宜从权，不可拘执常理。”张飞大叫曰：“异姓之人皆欲为君，何况哥哥乃汉朝宗派！莫说汉中王，就称皇帝，有何不可！”玄德叱曰：“汝勿多言！”孔明曰：“主公宜从权变，先进位汉中王，然后表奏天子，未为迟也。”